A IN n° 81 revogou uma série de Instruções Normativas, consolidando o regramento do registro de empresa e atualizando os manuais de registro. Essa nova instrução pode ser acessada no site do Ministério da Economia. Para te deixar antenado nas novidades, confira algumas dessas mudanças.
Nome empresarial
O nome empresarial pode ser a firma ou razão social, que é composto pelo nome civil completo ou abreviado de um dos sócios, ou a denominação social, que é composta por quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.
Não existe a necessidade da indicação da atividade no nome empresarial. Outra mudança é que a expressão “grupo” só pode ser utilizada para grupos de sociedade. Serão vedadas no nome palavras que indiquem atividades diversas do objeto e expressões que indiquem o porte da sociedade.
Quotas preferenciais
A nova regra passa a admitir o registro de contratos contendo classes distintas de quotas, até mesmo uma delas sendo sem direito a voto. Esse dispositivo aproxima o regime das LTDA para o previsto para as S.A, onde já é comum a convivência de ações ordinárias e preferenciais.
O limite de emissão de quotas preferenciais passa a ser o mesmo que está na Lei 6.404/76 (Lei das S.A). Para que o contrato social utilize o instituto é preciso que ele preveja a aplicação supletiva da Lei das S.A à sociedade.
Quando há quotas presenciais sem direito a voto, para ser feito o cálculo dos quorums de instalação e deliberação previstos no código civil são considerados apenas as quotas com direito a voto.
Cessão de quotas, sem a necessidade de arquivamento de ato alterador:
Uma das novidades é que não será mais necessária a alteração contratual somente por causa da mudança de sócios, isso economiza custos com registro e facilita a conclusão de negociação de quotas quando houver possível oposição de qualquer um dos sócios.
Na omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada pode ser feita por um instrumento de cessão de quotas, total ou parcialmente se foi registrado por meio de verba juntamente ao registro da sociedade, com a devida repercussão no cadastro e independentemente de alteração da alteração no contrato, observando o que está disposto no disposto no art. 1.057 e parágrafo único, do Código Civil:
I – a quem seja sócio, independe de audiência dos outros sócios, ou
II – a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A reunião ou assembleia de sócios pode ser suprida, se for preenchida pela anuência escrita, no instrumento de cessão ou em outro, que forem detentores de mais de 75% do capital social em questão.
Nesta nova regra será obrigatória na primeira alteração de contrato que for feita após a averbação da cessão, a consolidação do contrato social, com um novo quadro societário.
Saída de sócio
Com a nova IN esse ponto ficou mais simplificado. Em um rompimento parcial da sociedade, um dos sócio notifica a sociedade para exercer o seu direito de retirada, mas os demais sócios não se movimentam, obrigando-o a entrar com uma ação judicial para que sua retirada seja determinada. Uma vez que a notificação for feita com antecedência de 60 dias, observa-se que:
- Passado o prazo, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios;
- A junta anotará no cadastro da empresa a retirada do sócio;
- A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário.
Desse modo, permanece a judicialização para a apuração de haveres, se continuar sendo de interesse do sócio.
Falecimento de sócio
Permanece a regra geral, em caso de falecimento de sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.
Caso não haja interesse dos sucessores em dar continuidade a sociedade, com a liquidação de quotas do falecido para pagamento aos herdeiros, não terá a necessidade de apresentação do alvará e/ou formal de partilha. A liquidação acontece sem depender da vontade dos herdeiros e também sem a necessidade de uma autorização judicial.
Participação de residentes no exterior
Os administradores da sociedade precisam residir no Brasil, mas os integrantes do conselho de administração e fiscal podem ser residentes no exterior. As procurações feitas no exterior não precisam de consularização, uma alternativa é utilizar o apostilamento, que é mais simples.
Apresentação de documentos
A documentação deve ser entregue em apenas uma via, não precisa ser reconhecida em firma ou autenticada no cartório, esta pode ser feita por um advogado ou contador, mediante declaração de autenticidade, que pode ser separado ou na própria folha do documento autenticado.
Caso as assinaturas foram falsificadas, a IN prevê um procedimento específico para o cancelamento do registro. Não há necessidade da assinatura de testemunhas nos documentos levados a registro.
Processo digital e registro automático
Neste caso a assinatura pode ser eletrônica, por meio de certificado emitido por uma entidade credenciada no ICP-Brasil, em regra, é preciso utilizar o certificado digital.
Com a utilização das cláusulas padrão da IN 81, o registro é feito automaticamente, porém é necessária a aprovação prévia da viabilidade de nome e local da empresa. Se a aprovação for automática, a junta comercial vai analisar as formalidades legais no prazo de 2 dias e caso encontre vícios, o interessado será notificado.
Exigências
As possíveis exigências estão listadas nos anexos II, III e IV da IN 81. A partir do cumprimento das exigências, caso o interessado promova inclusão, alteração ou exclusão em seu pedido inicial sem conexão com as necessárias para cumprimento das exigências, será considerado como um novo pedido. As reiterações deverão ser cumpridas no que restar do prazo de 30 dias.
Outras questões
A partir da nova IN, passa-se a admitir a integralização do capital de empresas individuais de responsabilidade limitada, que precisa ser de 100 vezes o salário mínimo em vigor. A IN também prevê procedimentos para a conversão de associações e cooperativas em sociedades.
